電子定款(取締役会設置会社)の文例
株式会社電子定款(取締役会設置会社)のサンプルをご紹介します。
取締役会設置の株式会社以外にも、取締役のみの株式会社、取締役のみ(現物出資有り)の株式会社を見本として記載しましたので、ご参考になさってください。
○○株式会社定款
第１章 総則
(商号)
第１条 当会社は、株式会社○○と称する。
(商号の中には株式会社の文字を付す必要があります。)
(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(１)
(２)
(３)
(４)前各号に付帯又は関連する一切の事業
(「適法性」、「営利性」、「明確性」を有しなければなりません。事業目的は例えば建設業のような記載でよく、具体的に限定的に記載する必要はありません。最後に前各号に附帯関連する一切の業務と記載します。)
(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を○○市に置く。
(最小行政区画(市町村・東京都の場合は特別区)までの記載にします。その場合は、発起人により○丁目○番○号まで含んだ具体的な本店の所在場所を決定する必要があります。)
(公告の方法)
第４条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。
(官報以外に、日刊新聞紙や電子公告を規定することもできます。)
第２章 株式
(発行可能株式総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は、○○○○株とする。
(発行できる株式を記載します。発行可能株式総数は、設立時発行株式数の５倍から１０倍とするのが一般的です。また、譲渡制限会社は、設立時発行の４倍との制限はありません。)
(株券の不発行)
第６条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(原則株券は発行しません。本条を記載することで株券を発行しないことを明確にしています。)
(株式の譲渡制限)
第７条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。ただし、株主間の譲渡は、承認があったものとみなす。
(株式の譲渡制限を行う場合に記載します。取締役会の承認の他、株主総会、代表取締役、当会社の承認でも可能です。)
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第８条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段(会社法施行規則第２２条第１項各号)の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(株式の譲渡等で株主が変更した場合の株主名簿への記載・記録の請求について規定します。)
(質権の登録及び信託財産の表示)
第９条 当会社の株式につき、質権の登録及び信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(株主が質入れ或いは信託した場合に備え手続きを規定します。)
(手数料)
第１０条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(会社によっては手数料を無料、郵送料のみを別途としている場合等様々です。)
(基準日)
第１１条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により臨時に基準日を定めることができる。
(基準日を定めることで株式の譲渡により株主総会の運営に混乱を招くことを防止できます。)
(株主の住所等の届出等)
第１２条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは法人の代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じたときも、同様とする。当会社に提出する書類には、届け出た印鑑を用いなければならない。
第３章 株主総会
(株主総会の招集)
第１３条 定時株主総会は、毎事業年度終了後の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時招集する。
２ 株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
(毎事業年度終了後の翌日から２か月或いは３か月とする場合が多いです。定時株主総会以外で開催する株主総会は臨時株主総会と呼び、必要ある時に随時開催を行うことができます。招集通知は、会日より１週間前に設定することができません。)
(株主総会の招集権者及び議長)
第１４条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長が招集する。ただし、代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては、代表取締役社長が議長となる。ただし、代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役が議長となる。取締役全員に事故があるときは、株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
(株主総会の決議の方法)
第１５条 株主総会の決議は定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の出席要件は３分の１とすることも可能です。)
(株主総会の議決権の代理行使)
第１６条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主１名又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
２ 前項の代理人は当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ２人以上の代理人を選任することはできない。
(議事録)
第１７条 株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から１０年間本店に備え置く。
(株式会社は、株主総会議事録の作成・保管義務があります。)
第４章 取締役・取締役会・監査役
(取締役会の設置)
第１８条 当会社に取締役会を設置する。
(監査役の設置)
第１９条 当会社に監査役を置く。
(取締役及び監査役の員数)
第２０条 当会社の取締役は３名、監査役は１名とする。
(取締役は最低３名必要となります。３名以上、３名以上○名以下、○名以下等の記載方法があります。監査役は何人でも可能です。)
(取締役及び監査役の選任・解任の方法)
第２１条 当会社の取締役及び監査役の選任及び解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任については、累積投票によらない。
(株主の議決権の３分の１以上の他、株主の議決権の過半数でも可能です。)
(取締役及び監査役の任期)
第２２条 取締役の任期は、選任後２年以内、監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
３ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了すべき時までとする。
(取締役の任期は原則２年となります。監査役の任期は最低４年が必要です。監査役の任期は１０年まで伸長することができます。非公開会社は、取締役の任期を１０年まで伸長することができます。)
(取締役会の招集)
第２３条 取締役会は代表取締役社長が招集する。代表取締役社長に事故があるときは、他の取締役があらかじめ定めた順序により、代表取締役社長に代わって招集する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して、会日の１週間前までに発する。ただし、緊急を要する場合は更に短縮することができる。
３ 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(取締役会の招集通知は、会日の１週間を下回る期間でも可能です。)
(代表取締役及び役付取締役)
第２４条 取締役会の決議で、会社の代表取締役１名を定める。
２ 代表取締役を社長とし、社長は、当会社の業務を統括する。
３ 取締役会の決議により、取締役の中から副社長、常務取締役及び専務取締役を選定することができる。
(監査役の監査の範囲)
第２５条 監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限定する
(監査の範囲は、会計に限定することも可能です。)
(報酬規定)
第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第５章 計算<
(事業年度)
第２７条 当会社の事業年度は、年１期とし、毎年○月１日から翌年○月末日までとする。
(剰余金の配当及び除斥期間)
第２８条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
２ 剰余金の配当は、支払い開始の日から満３年を経過しても受領されない場合は、当会社はその支払い義務を免れるものとする。未払いの剰余金の配当には、利息を付けないものとする。
第６章 附則
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(設立に際して出資される財産の最低額及び設立当初の資本金の額)
第２９条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金○○○万円とする。
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(最初の事業年度)
第３０条 当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から平成○年○月末日までとする。
(発起人)
第３１条 発起人の氏名、住所及び設立に際して引き受けた株式数及び株式と引換えに払い込むべき金銭の額は、次のとおりである。
○○市○○町○丁目○○番地
発起人 ○○○○ ○○○株 金○○○万円
○○市○○町○丁目○○番地
発起人 △△△△ ○○○株 金○○○万円
(住所、氏名は、印鑑証明書同様に記載します。払い込む発起人個人の住所、氏名、株数、出資額を記載します。)
(定款に定めのない事項)
第３２条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
○○株式会社設立のため、発起人の定款作成代理人○○○○は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
令和○年○月○日 定款作成代理人 ○○○○ 電子署名
(定款作成日を記載します。)
電子定款(株式会社・取締役会設置)の雛形とサンプルについて
定款は会社・社団法人等の目的・組織・構成員・活動等、基本規則を記載した書面です。電子定款の作り方については、電子定款の作り方のページをご覧になってください。
定款はご自身で作っても大丈夫です。少し不安な方は一度お見せ下さい。